최고의 가격 규칙 정의 및 예 |

설명:

최고의 가격 규칙 은 증권 거래위원회 (SEC) 규칙 14d-10. 이 규칙은 해당 클래스의 모든 주주에게 동일한 제안을하기 위해 특정 클래스의 주식에 대한 공개 매수를하는 주체를 요구합니다.

원리 (예):

는 1968 년 윌리엄스 법 (William 's Act of 1968)을 계기로 소위 "토요일 밤 특별 행사"와 "첫 번째 행사, 첫 번째 봉사"행사를 불법으로 규정하고 일부 주주에게 우대 조치를 해주고 부드러운 행사 기간 동안 다른 사람들에게 압박을 가했다.

회사 XYZ는 회사 123의 보통주를 구매하기를 원한다고 가정합니다.이를 위해 회사 XYZ는 회사 123의 보통주에게 부드러운 제안을합니다. 최적의 가격 규칙에 따라 XYZ 회사는 모든 제안을 공개해야합니다 123의 일반적인 주주 (예: 직원이되는 최대 주주 또는 주주). 이 규칙은 또한 XYZ 회사가 주주에게 각 주식에 동일한 금액을 제공하도록 요구합니다.

XYZ 회사는 공개 주주가 공개 매수를 금지하는 주에 거주하는 경우 공개 매수로부터 일부 주주를 제외 할 수 있습니다. XYZ 회사는 또한 123 회사의 보통 주주에게 여러 가지 종류의 대가를 제공 할 수 있습니다. 즉, 회사 123 주에 대한 대가로 현금 또는 회사 XYZ 주식의 다양한 조합을 선택할 수 있습니다. 예를 들어, XYZ는 회사 123 주주에게 현금 6 달러, 회사 XYZ 주식 1 주와 현금 3 달러 또는 각 회사 123 주 대가로 XYZ 회사 주식 2 주 중 하나를 선택할 수 있습니다. 규칙에 따라 XYZ Company는 회사 123 주주에게 동일한 선택을 제공해야합니다.

SEC는 "최고가 원칙의 필요성이나 적절성이 발견되지 않으면 최고 가격 규칙의 적용을 포기할 권리가 있습니다. "

중요한 이유:

SEC에 따르면, 최상의 가격 규칙의 목표는"증권 클래스의 모든 증권 보유자의 공정하고 평등 한 대우 "를 확보하는 것입니다 공개 매수의 주제 인 "

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일반적으로 공개 매수 제안은 회사를 매입하는 데 사용되기 때문에 인수 기업의 경영을 재구성하거나 제거하기위한 제안을 포함하며, 보상 배상. 다양한 법원의 경우 여러 가지 결과가있는 직원 보상에 대한 최적 가격 규칙의 응용 프로그램에 대한 고정 관념을 테스트했습니다. 그렇기 때문에 2005 년 12 월에 SEC는 개정안을 제안했는데,이 규정은 공개 매수의 유가 증권에만 적용되며, 고용 보상금, 퇴직금 또는 직원 또는 임원에게 부여 된 기타 종업원 급여 약정에 따라 지급 및 지급 된 대가로 지급되지 않습니다. "

최선의 가격 규칙이 직원 보상에 적용되는지에 대한 질문은 일부 회사가 부드러운 제안을하지 못하게하는 것을 눈여겨 보았다. 대신, 그들은 최상의 가격 규칙의 적용을받지 않는 합법적 인 합병으로 거래를 구조화하는 데 의존해 왔습니다.