새로운 SEC 내부 고발자 프로그램 이해 : 미국 역사상 최대의 내부 고발 보상

수잔 리옹

매월 4 월 국세청에서 세금 환급 수표를 받으면 너무 흥분한다고 생각하십니까? 평균 3,000 달러의 환급액은 IRS가 UBS 은행 전무 이사 인 Bradken Belkenfeld에게 UBS와의 거대한 합의를 가져온 IRS 소중한 내부자 정보를 제공 한 내부 고발 정보원으로서의 역할에 대해 지불 한 1 억 400 만 달러에 비해 우유 돈입니다. 그러나 IRS 내부 고발자 프로그램은 수수께끼의 한 조각 일뿐입니다. 논쟁의 여지는 있지만 느리고 오래되고 녹슬 었습니다.

미국 역사상 가장 큰 금융 개혁안 중 하나 인 2010 Dodd-Frank Act는 국가 차원에서 사기보고 시스템을 개선하기 위해 미국 증권 거래위원회 (SEC)에 새로운 내부 고발자 사무소를 설립했습니다. 더. 이 프로그램은 내부 고발자가 재정적 인 동기 부여와 보복으로부터의 보호를 통해 증권 사기를 신고 할 수있게함으로써 기존의 내부 고발자 프로그램을 뛰어 넘으려고합니다.

Dodd-Frank는 특히 증권 사기에 중점을 두어 새로운 내부 고발의 시대를 열었습니다. IRS 법에 따르면 Birkenfeld는 기록적인 보상을 받았을 지 모르지만 사건이 시작된 날로부터 40 개월의 징역형과 5 년의 재판을 받아야했다. 그가 SEC의 새로운 프로그램에 따라 사기를보고했다면 상황이 다르게 나타 났을까요?

누가 그 휘파람을 날릴 수 있습니까?

내부 고발자는 기관 (사설 또는 공립)에서의 부정 행위 또는 사기 행위를보고하는 개인입니다. 연방 정부는 1800 년대부터 내부 고발자의 권리와 보호를 확보하려고 노력해 왔습니다. 남북 전쟁 기간 동안, 많은 정부 계약자는 이전에 동의 한 계약에 대해 과금에 비 기능 장비를 제공함으로써 "허위 주장"행위를 저지른 바 있습니다. 이러한 사기 행위는 내부 고발자가 내부 고발자의 행위로 인하여 벌금을 부과 할 수있는 전례를 설정 한 "링컨 법률 (Lincoln Law)"이라고도하는 1863 년 허위 청구 법의 통과를 초래했습니다.

도드 - 프랭크 월 스트리트 개혁 및 소비자 보호법:

도드 - 프랭크가 지금 가장 잘하는 보복으로부터의 보호와 함께 재정적 영역에서 특별한 내부 고발자 인센티브를 창안하려는 몇 가지 시도가있었습니다.

• 법 제 922 조는 (1) 재정적 보상뿐만 아니라 (2) 형사 처벌로부터의 보호를 포함하여 내부 고발자를 유치하는 데 중요한 동기를 부여했습니다.
• 내부자 거래, 사기, 돈세탁 등과 같이 유가 증권 사기로 SEC 또는 DOJ에 귀중한 정보를보고 한 개인은 1 백만 달러 이상의 지불금을 징수하는 결재로 인해 최대 30 %의 보상금을받을 수 있습니다.
• SEC 내부 고발 프로그램의 첫 번째 수령자는 2012 년 8 월 21 일에 50,000 달러의 대금을 지급 받았습니다. 언급 된 공식 언론 보도는 수집 된 벌금 액수의 30 %를 대표한다고 발표했다.

IRS 대 SEC:

한편 국세청 측에서는 최근 Birkenfeld 자신의 체포와 그에 따른 지불금은 최근 기업의 부정 행위에 대한 연방 수사의 한 사건에 불과합니다. 숫자로 Birkenfeld의 보상:

• Birkenfeld는 다양한 스위스 은행에서 15 년간 일했습니다. UBS에서 근무하는 동안 그는 은행이 IRS와 체결 한 계약 조건을 명백히 위반하고 있음을 알게되었습니다.
• 2005 년 Birkenfeld는 UBS의 내부 당국에 대한 거대 은행의 관행에 대한 우려를보고했습니다. Birkenfeld는 그해 말에 그의 직책을 사임했습니다.
• 버크 펠트 (Birkenfeld)는 UBS에서 내부적으로 질의에 대한 후속 조치를 여러 번 시도한 끝에 2007 년 법무부 (Department of Justice, DOJ) 관계자를 만났습니다.
• 버켄 펠트 (Birkenfeld)가 제공 한 정보는 UBS에 780 만 달러 벌금이 부과 된 DOJ 조사를 주도했습니다. 위법 행위는 은행이 불법적 인 탈세 행위를 장려하는 결과를 낳았다.
• UBS는 벌금을 내고 국세청으로부터 원천 징수 세액이 의심되는 약 4,500 명의 계좌 소유자의 신원을 밝혀 냈습니다.
• 버켄 펠트 (Birkenfeld)는 정부를 속인 한 음모에 대해 유죄를 인정했으며 2009 년 감옥에서 40 개월 형을 선고 받았다.
• Birkenfeld의 현재 지위: 감옥에서, 집 구속 상태에서, 그리고 1 억 400 만 달러가 더 부자.

전문가 의견: 내부 고발에 대한 다음 내용은 무엇입니까?

SEC 하에서 설립 된 도드 - 프랭크 법 (Dodd-Frank Act)의 내부 고발자 프로그램은 연방 고발자 프로그램을 강화하고 속도를 높이기위한 가장 최근의 시도입니다. 법무부, 증권 거래위원회 및 국세청 (IRS)이 자체적 인 내부 고발 프로그램을 지속적으로 추진하는 동안 적절한 보복 및 그러한 정보 제공자에 대한 결과에 대한 논란이 계속되고 있습니다.

우리는 전문가들에게 다음과 같이 요청합니다: SEC의 새 프로그램이 작동하고 있으며 이전 IRS 프로그램보다 낫습니까?

• Eva Marie Carney, 파트너 RK & O LLP SEC의 이전 보좌관은 SEC에 익명으로 사기를 신고 할 수 있다는 장점을 강조합니다.

"SEC가 시행 한 Dodd-Frank Whistleblower 프로그램은 변호사를 통해 SEC에 익명으로보고하는 이점을 제공합니다. 이것은 IRS 내부 고발자 프로그램의 명시 적 구성 요소가 아니며 프로그램을 매우 매력적으로 만들 것입니다. 그렇게하면 일을 위험에 빠뜨리거나 직장 내 성희롱 또는 기타보다 미묘한 보복이 발생한다는보고를하는 것이 비정상적인 사람이므로 잘못된 행동의 의심을 익명으로보고 할 수있는 능력이 중요합니다.

또한 SEC가 내부 규정 준수 프로그램을 효과적으로 저해하고 회사가 설치 한 부적절한 시스템을 만들어 위반을 방지, 식별 및 수정하도록 프로그램을 구현하는 규칙을 작성하지 않을 것이라는 우려를 제기하는 많은 목소리에 대응하여 SEC의 내부 고발 규정은 권장합니다 (단, 필요 없음) 내부보고. 거짓 고소 법 및 IRS 내부 고발 법과 같은 기타 내부 고발자 제도는 내부보고에 대한 인센티브를 명시 적으로 제공하지 않습니다.

Dodd-Frank Whistleblower 프로그램의 목표는 사기를 탐지하고 방지하는 것입니다. 이 프로그램은 회사 및 자문 회사 (내 고객층)가 직원들이 내부적으로 그리고 가능한 한 조기에 컴플라이언스 문제에 대한 보고서를 제출하도록 격려하기 위해 그 어느 때보 다 더 많은 일을 할 수있는 드라이버였습니다. 그래서 그 점에서 저는 그것이 효과가 있다고 생각합니다. 조직은 우려 사항 조사를 포함하여 내부 고발자 프로그램을 개편 해 왔으며, 문제를 해결하기 위해 더 열심히 노력하고 있습니다. 또한 직원들이 내부 및 조기에 규정 준수에 대한 우려를 제기하도록 장려하는 것과 관련하여 훨씬 더 많은 메시지를 전달하고 있습니다. 직원들의 컴플라이언스 문제 처리에 대한 공정성과 철저 함을 전달하고 프로세스의 세부 사항을 철자하여 미스테리가 없도록하며 내부적으로 잘못을보고하는 사람들에 대한 보복이 용인되지 않음을 분명히합니다."

• Tom Devine, 법무 이사 정부 책임 프로젝트, SEC가 업계 보복으로부터 내부 고발자를 보호하여 내부 고발자 프로그램의 황금 표준을 어떻게 구현했는지 설명합니다:

"프로그램의 결과로 얼마나 많은 납세자가 저축 할 것인가를 정확히 말하는 것은 너무 이른 것이지만, SEC는 반대로 산업계의 강력한 압력에도 불구하고 내부 고발자를 보호하기위한 균형 잡힌 규제를 설정하는 매우 훌륭한 일을 해냈습니다. 이 프로그램에 따른 공개 율은 급증했습니다.

SEC의 내부 고발자 프로그램은 IRS 프로그램이 보복에 대한 보호를 제공하기 때문에 IRS가 이전에 설립 한 프로그램과 매우 다릅니다. 도드 - 프랭크 (Dodd-Frank) 프로그램은 모범적 인 내부 고발자 보호법을 가지고있는 반면, IRS의 Birkenfeld 최근 지불금을 살펴보면 사법부도 그를 관련 시켰습니다. Dodd-Frank는 3 개의 내부 고발자 반 보복 조항을 갖고 있으며 최선의 권리는이 모든 것을 다루고 있습니다."

• 래리 해머 쉬 교수 (교수) 위드 너 법 Delaware Corporate & Business Law 연구소 소장은 SEC 프로그램이 경쟁 이익 사이의 합리적인 균형으로 설정되었지만 이전 프로그램보다 더 잘 작동하는지 여부를 알기에는 너무 이르다고 주장합니다.

"의회가보고 고쳐야했던 한 가지 분명히 기업 부정 행위를 목격 한 내부 고발자에게는 인센티브 제도가 충분하지 못했습니다. 그래서 그들은 효과적으로 '당근'을 꺼내기로 결정했습니다. 즉, 내부자가 제공 한 정보로 인해 돈의 일부가 회수되었습니다.

가장 큰 문제는 내부적 인 기업의 고충 및보고 프로그램과 어떻게 상호 작용할 것인가입니다. 회사는 SEC 프로그램이 돛에서 바람을 피할 까봐 두려웠지만 그 대신에 프로그램은 내부 직원과 내부 직원 모두에게 현재보고 할 수 있기 때문에 내부 관행을 실제로 강화할 수 있습니다. 위원회는이 두 가지 메커니즘을 조화시키기 위해 합리적인 균형을 설정하는 훌륭한 일을했습니다. 우리는 이제 두 가지 주장을 제기했지만 SEC는 프로그램이 내부 고발자의 익명 성을 위협하지 않고 얼마나 효과적인지에 관해 더 많은 것을 말할 수는 없다고 말했습니다.

• Richard Moberly 교수, The Associate Dean 네브래스카 법과 대학, Dodd-Frank가 설정 한 SEC 프로그램의 독특한 측면에 대해 강력한 보복 보호와 재정적 인센티브를 제공합니다.

"Dodd-Frank는 IRS와 False Claims Act와 다른 유형의 사기를 다루려고합니다. 탈세 및 정부 사기에 중점을 둔 반면 Dodd-Frank가 설립 한 새로운 SEC 프로그램은 특히 증권 사기 문제를 해결합니다. 부분적으로는 FCA의 역사적인 성공을 모델로 한 반면 (IRS는 충분하지 못해서 불타고 있음) Dodd-Frank는 사기보고에 대한 재정적 인센티브와보고하는 사람들에 대한 보복 보호를 강화했습니다.

Dodd-Frank는 팁을 조사하기 위해 내부 고발자 사무실을 특별히 설치함으로써 더 나아갑니다. 관료주의에서 팁이 사라지지 않도록 특정 인프라와 예산이 있습니다. 필자의 견해로는 팁이 SEC에 직접 도달하여 청취 가능성을 높이는 것이 중요합니다. 또한, 보복 방지 보호가 필요했지만 품질 정보를 제공하는 데 충분하지 않다는 증거가 떠오르고 있다고 생각합니다.이 새로운 프로그램이 모두 결합 될 것이라는 희망이 있습니다."

• 제프리 랩 (Geoffrey Rapp) 교수, 해롤드 앤더슨 (Harold A. Anderson) 교수와 University of Toledo 법과 대학SEC, IRS 및 FCA 내부 고발 프로그램 간의 주요 차이점에주의를 기울입니다.

"SEC (Dodd-Frank)와 IRS 프로그램 간에는 두 가지 차이점이 있습니다.첫째, 도드 - 프랭크 (Dodd-Frank)의 내부 고발자 보상금은 유가물 사기범에 대해 부과 된 제재 수준에 따라 발동됩니다. False Claims Act (FCA)와 IRS 프로그램은 사기 수준과 관련이 있습니다. FCA의 경우, 내부자가 보상을 얻는 데 필요한 최소한의 사기 수준은 없습니다 (단, 사기가 변호사의 시간을 보증하기에 충분하지 않으면 소송이있을 것 같지 않음). IRS 프로그램의 경우 최저 수준의 사기가 필요합니다. 그러나 Dodd-Frank 프로그램은 SEC가 획득 한 제재 수준과 관련이 있습니다.

두 가지 의미가 있습니다. 첫째, 우리는 최종 결정이 그 제재가 무엇인지 알기 위해 기다려야합니다. 둘째, Dodd-Frank 프로그램은 다른 두 사람과 비교하여 사기 심각성에 대한 내부 고발자 인센티브를 밀접하게 일치시키지 않습니다. SEC의 경우 제재로 1 백만 달러 미만으로 정착하는 것이 일반적이며, SEC는 위반자를 제재하는 데 다른 비 금전적 인 방법을 사용하기도합니다.

언론에 보도 된 내용을 토대로 SEC는 Dodd-Frank 이전보다 훨씬 많은 품질 개선 정보를 받고 있습니다. 그런 의미에서, 법령의 존재는 정보를 정부의 관심으로 가져 오는 것에 대한 내부 고발자의 열정을 변화시킨 것으로 보인다. 나는 상대적으로 소수의 사람들이 돈을 받는다는 사실을 알게 될 것이라고 생각하지만 그것이 법령이 효과가 없다는 것을 의미하지는 않는다.

의회는 도드 - 프랭크 프로그램을 확대하고 내부자들에게 False Claims Act 문맥에서 그들이 SEC에 참여하지 않더라도 소송을 진행할 수있는 권리를 부여하는 것을 고려해야합니다. 비록 SEC가 도드 - 프랭크가 도그 - 프랭크가 상당히 심각하게 부여한 위임장을 취하고 있다는 나의 예비적인 감각이 있지만, SEC가 내부 고발자에게 도로 봉쇄로 남아있을 수 있다고 우려하고 있습니다. 나는 또한 SEC가 1 백만 달러 미만의 제재를받는 곳에서도 현상금 보상을 지불 할 재량권을 부여받는 것을보고 싶다."